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茲通告西王糖業控股有限公司（「本公司」）謹訂於2013年5月22日（星期三）下午4時正假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯商務中心舉行股東周年大會，藉以省覽及酌情處理下列普通事項：
1. 獲取及考慮本公司截至2012年12月31日止年度之經審核財務報表及本公司董事（「董事」）報告及本公司核數師報告；
2. 重選退任董事（各為一項獨立決議案）及授權董事會厘定董事之酬金；
3. 重新聘任本公司核數師，並授權董事會厘定彼等之酬金；以及作為特別事項，考慮及酌情通過下列作為普通決議案之決議案（不論是否經修訂）︰
普通決議案
4. 「動議︰
(a) 在下文(c)段之限制下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）之規定，一般性及無條件批準董事於有關期間（定義見下文(d）段）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理未發行本公司股本中每股面值0.10港元之普通股（「普通股」），並作出或授予或須行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括可認購普通股之認股權證）；
(b) 上文(a)段之批準乃授權董事可在有關期間內作出或授予可能須於有關期間終止後行使上述權力之售股建議、協議及購股權；
(c) 董事根據上文(a)段之批準而配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（不論是否依據購股權或以其他理由而作出者）之普通股股本總面值（不包括因(i)供股（定義見下文(d)段）；或(ii)按本公司不時根據上市規則所采納之任何購股權計劃行使授出之任何購股權；或(iii)任何以股代息或類似計劃，根據本公司不時生效之公司細則訂明配發及發行普通股，以代替全部或部份普通股股息；或(iv)根據本公司任何認股權證或任何可換股證券之條款行使認股權或換股權而發行之普通股，合共不得超過：
(aa) 本公司於本決議案獲得通過之日期已發行普通股股本總面值之20%；及
(bb) （如董事獲本公司股東以另一項普通決議案授權）本公司在本決議案獲得通過之後回購之本公司任何普通股股本之總面值（最多相等於本公司於本決議案獲得通過之日期已發行普通股股本總面值之10%），及根據本決議第(a)段之授權亦須因而受限制；及
(d) 就本決議案而言︰
「有關期間」乃指由本決議案通過之日至下列三者之較早日期止之期間︰
(i)本公司下屆股東周年大會結束之日；(ii)本公司細則或百慕達之適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿；及(iii)本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案修訂或撤銷；
「供股」指董事於彼等指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之普通股持有人，按彼等之持股比例提呈發售普通股或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他賦予權力可認購普通股之證券（惟董事可就零碎股權或經考慮香港以外任何司法管轄區或香港以外任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定所引致之任何限制或責任或厘定有關限制或責任之存在或范圍可能涉及之開支或遞延後，作出彼等認為必需或適當之豁免或另作安排）。」
5. 「動議︰
(a) 受下文(b)段所限，一般及無條件批準董事在有關期間（定義見下文(c)段），行使本公司一切權力，以在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司普通股可能進行上市並就此目的獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所回購普通股，或按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所之規則及規定、百慕達1981年公司法及其他一切適用法例回購普通股；
(b) 本公司根據上文(a)段之批準在有關期間內可回購或同意回購之普通股總面值不得超過本公司於本決議案獲得通過之日已發行普通股股本總面值之10%，而根據本決議案(a)段之授權亦須受此數額限制；及
(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案通過之日起至下列三者之較早日期止之期間︰(i)本公司下屆股東周年大會結束之日；(ii)本公司細則或百慕達之任何適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿；及(iii)本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂。」
6. 「動議待上文第4及第5項決議案獲通過後，擴大上文第4項決議案(a)段授予董事之一般授權，在董事根據該項一般授權而配發、發行或處理或同意有條件或無條件配發、發行或處理的普通股股本總面值，加上本公司根據上文第5項決議案(a)段授出之授權而回購的本公司股本總面值。」
作為特別事項，考慮及酌情通過下列作為特別決議案之決議案（不論是否經修訂）：
特別決議案
「動議：
(i) 在符合百慕達1981公司法（經修訂）第46(2)條之情況下，由本決議案通過之日起，將本公司於2012年12月31日之股份溢價賬之全數進賬金額人民幣1,121,704,000元削減至零元，並將所產生的進賬金額撥入本公司實繳款盈余賬，有關金額將由董事根據本公司細則及所有適用法例動用（「削減股份溢價」）；及
(ii) 授權董事在彼等全權酌情認為屬必要、適宜或權宜之情況下，作出一切有關行動及事宜（包括（在不限制前述事項之一般性原則下）簽立任何檔案、文據或協議），以實行削減股份溢價及╱或使其生效，以及應用由此所得之進賬金額。」
注冊辦事處︰ 總辦事處及香港主要營業地點︰Clarendon House 香港灣仔港灣道25號2 Church Street 海港中心Hamilton HM 11 21樓2110室Bermuda
附注︰
1. 由2013年5月20日（星期一）至2013年5月22日（星期三）（包括首尾兩日）期間將暫停辦理普通股過戶登記手續，以確定有權出席截至2012年12月31日止年度股東周年大會並於會上投票之股東。期間並無普通股過戶可獲登記。為符合出席截至2012年12月31日止年度股東周年大會並於會上擁有投票權之資格，所有過戶檔案連同有關股票必須於2013年5月16日（星期四）下午4時30分前送達本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。
2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經公證人簽署證明之該授權書或授權檔案副本，最遲於上述大會（或其任何續會）舉行時間48小時前交回本公司於香港的股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。
3. 有關上文提呈之第4項及第6項決議案，乃徵求股東批準授予董事一般授權以授權根據上市規則配發及發行股份。
4. 遞交委任代表之代表委任表格後，股東仍可親身出席大會並於會上投票，在此情況下，委任代表之代表委任表格將被視為已被撤回。
5. 如屬普通股聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表以所持之普通股投票，猶如彼為唯一有權投票之人士；惟倘超過一名聯名持有人親身出席上述之大會，則排名較先之聯名持有人親身或委派代表之投票將獲接納，而其他聯名持有人概無權投票。就此而言，排名先後次序按本公司股東名冊內有關聯名持有人之排名次序而定。
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1. 獲取及考慮本公司截至2012年12月31日止年度之經審核財務報表及本公司董事（「董事」）報告及本公司核數師報告；
2. 重選退任董事（各為一項獨立決議案）及授權董事會厘定董事之酬金；
3. 重新聘任本公司核數師，並授權董事會厘定彼等之酬金；以及作為特別事項，考慮及酌情通過下列作為普通決議案之決議案（不論是否經修訂）︰
普通決議案
4. 「動議︰
(a) 在下文(c)段之限制下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）之規定，一般性及無條件批準董事於有關期間（定義見下文(d）段）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理未發行本公司股本中每股面值0.10港元之普通股（「普通股」），並作出或授予或須行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括可認購普通股之認股權證）；
(b) 上文(a)段之批準乃授權董事可在有關期間內作出或授予可能須於有關期間終止後行使上述權力之售股建議、協議及購股權；
(c) 董事根據上文(a)段之批準而配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（不論是否依據購股權或以其他理由而作出者）之普通股股本總面值（不包括因(i)供股（定義見下文(d)段）；或(ii)按本公司不時根據上市規則所采納之任何購股權計劃行使授出之任何購股權；或(iii)任何以股代息或類似計劃，根據本公司不時生效之公司細則訂明配發及發行普通股，以代替全部或部份普通股股息；或(iv)根據本公司任何認股權證或任何可換股證券之條款行使認股權或換股權而發行之普通股，合共不得超過：
(aa) 本公司於本決議案獲得通過之日期已發行普通股股本總面值之20%；及
(bb) （如董事獲本公司股東以另一項普通決議案授權）本公司在本決議案獲得通過之後回購之本公司任何普通股股本之總面值（最多相等於本公司於本決議案獲得通過之日期已發行普通股股本總面值之10%），及根據本決議第(a)段之授權亦須因而受限制；及
(d) 就本決議案而言︰
「有關期間」乃指由本決議案通過之日至下列三者之較早日期止之期間︰
(i)本公司下屆股東周年大會結束之日；(ii)本公司細則或百慕達之適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿；及(iii)本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案修訂或撤銷；
「供股」指董事於彼等指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之普通股持有人，按彼等之持股比例提呈發售普通股或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他賦予權力可認購普通股之證券（惟董事可就零碎股權或經考慮香港以外任何司法管轄區或香港以外任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定所引致之任何限制或責任或厘定有關限制或責任之存在或范圍可能涉及之開支或遞延後，作出彼等認為必需或適當之豁免或另作安排）。」
5. 「動議︰
(a) 受下文(b)段所限，一般及無條件批準董事在有關期間（定義見下文(c)段），行使本公司一切權力，以在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司普通股可能進行上市並就此目的獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所回購普通股，或按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所之規則及規定、百慕達1981年公司法及其他一切適用法例回購普通股；
(b) 本公司根據上文(a)段之批準在有關期間內可回購或同意回購之普通股總面值不得超過本公司於本決議案獲得通過之日已發行普通股股本總面值之10%，而根據本決議案(a)段之授權亦須受此數額限制；及
(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案通過之日起至下列三者之較早日期止之期間︰(i)本公司下屆股東周年大會結束之日；(ii)本公司細則或百慕達之任何適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿；及(iii)本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂。」
6. 「動議待上文第4及第5項決議案獲通過後，擴大上文第4項決議案(a)段授予董事之一般授權，在董事根據該項一般授權而配發、發行或處理或同意有條件或無條件配發、發行或處理的普通股股本總面值，加上本公司根據上文第5項決議案(a)段授出之授權而回購的本公司股本總面值。」
作為特別事項，考慮及酌情通過下列作為特別決議案之決議案（不論是否經修訂）：
特別決議案
「動議：
(i) 在符合百慕達1981公司法（經修訂）第46(2)條之情況下，由本決議案通過之日起，將本公司於2012年12月31日之股份溢價賬之全數進賬金額人民幣1,121,704,000元削減至零元，並將所產生的進賬金額撥入本公司實繳款盈余賬，有關金額將由董事根據本公司細則及所有適用法例動用（「削減股份溢價」）；及
(ii) 授權董事在彼等全權酌情認為屬必要、適宜或權宜之情況下，作出一切有關行動及事宜（包括（在不限制前述事項之一般性原則下）簽立任何檔案、文據或協議），以實行削減股份溢價及╱或使其生效，以及應用由此所得之進賬金額。」
注冊辦事處︰ 總辦事處及香港主要營業地點︰Clarendon House 香港灣仔港灣道25號2 Church Street 海港中心Hamilton HM 11 21樓2110室Bermuda
附注︰
1. 由2013年5月20日（星期一）至2013年5月22日（星期三）（包括首尾兩日）期間將暫停辦理普通股過戶登記手續，以確定有權出席截至2012年12月31日止年度股東周年大會並於會上投票之股東。期間並無普通股過戶可獲登記。為符合出席截至2012年12月31日止年度股東周年大會並於會上擁有投票權之資格，所有過戶檔案連同有關股票必須於2013年5月16日（星期四）下午4時30分前送達本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。
2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經公證人簽署證明之該授權書或授權檔案副本，最遲於上述大會（或其任何續會）舉行時間48小時前交回本公司於香港的股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。
3. 有關上文提呈之第4項及第6項決議案，乃徵求股東批準授予董事一般授權以授權根據上市規則配發及發行股份。
4. 遞交委任代表之代表委任表格後，股東仍可親身出席大會並於會上投票，在此情況下，委任代表之代表委任表格將被視為已被撤回。
5. 如屬普通股聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表以所持之普通股投票，猶如彼為唯一有權投票之人士；惟倘超過一名聯名持有人親身出席上述之大會，則排名較先之聯名持有人親身或委派代表之投票將獲接納，而其他聯名持有人概無權投票。就此而言，排名先後次序按本公司股東名冊內有關聯名持有人之排名次序而定。
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